M&AとIPOの人事労務管理のパイオニア

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高田馬場M&Aセンター

当所では「高田馬場M&Aセンター」を併設し、中堅・中小企業の友好的なM&Aを支援するため「株式会社日本M&Aセンター」(東証1部上場:2127)と業務提携いたしました。

平成24年4月1日より、株式会社日本M&Aセンターが所有する日本最大級のM&A情報ネットワークを利用できるサービスを開始いたしました。

クライアント様に対して、具体的にこんな会社が欲しい、会社を売却したい等のご相談に対して、全国からM&A情報をご提供することができます。

売却を検討している会社については、プレ・デューデリジェンス(準・買収調査)を実施し、問題となる労働債務の抽出とその解消のコンサルティングを行い、企業価値の向上(磨き上げ)のお手伝いをいたします。

特に、当事務所には「後継者がいないので会社の譲渡を検討している」というご相談が数多く寄せられています。このような時に私は、下記の5つの選択肢があることをお伝えしています。

(1)IPO(株式公開・上場)

(2)ご子息への承継

(3)従業員への承継

(4)廃業(清算)

(5)M&Aによる会社の売却

 

(1)IPO(株式公開・上場)

株式を公開することで、創業者利潤を獲得し、資本と経営を分離することで後継者問題を解決できます。

 

(2)ご子息への承継

中堅・中小企業では、一般的な手法です。

 

(3)従業員への承継

個人補償も辞さず、強い意思を持ち、経営能力も期待できる場合には、額面で会社の株式を譲渡することもあります。

 

(4)廃業(清算)

最も避けたい選択肢です。清算を行うと、従業員も全員解雇せざるを得なくなり、また取引先にも多大な迷惑をかけることになります。

 

(5)M&Aによる会社の売却

第三者へ経営者の株式を譲渡することです。たとえば、大手企業に株式を譲渡し、大手企業のもとで、自社の存続と発展を実現できます。同時に、創業者利潤の確保も実現し、従業員の継続雇用や担保肩代わりなど、多くのメリットを期待できます。

第三者に株式を譲渡するメリット

(1)自社の存続と発展

清算・廃業の場合は永年育ててきた自社も、この世から消えてしまいます。対して、M&Aで自社株式を大手企業に譲渡した場合には、その大手企業のグループ子会社として存続していくことになります。また、会社名も今まで通り変えないことが一般的であり、これは譲渡される経営者にとっても非常に喜ばしいことです。 また、同時に自社の発展も大いに期待できます。なぜなら、自社だけでは調達に限界があった経営資源(ヒト・モノ・カネ)の投入を親会社から受けることで、安定性とさらなる成長性が実現できるからです。

 

(2)従業員の雇用継続

まだまだ多くの中小企業経営者には、「M&A=リストラ」というイメージがあるようです。確かに、大企業同士のM&Aは、お互い大量の余剰人員を抱えており、当然ながらリストラを伴わざるを得ない側面もあります。しかし一方で、中小・中堅企業の場合は、余剰人員を抱えるどころか、大企業とは台所事情が全く違っており、「人も設備も毎日フル稼働状態で、誰一人欠けても困る」というのが現状です。

したがって、もしM&A後に譲渡企業の従業員が辞めるとなると、買い手はまさに「空箱」を買ったも同然ということになりかねません。「従業員の継続雇用」は、譲渡会社の経営者にとってはもちろんの願いであると同時に、譲受会社にとっても大切なテーマであり、生命線であるケースが多いのです。

また、譲渡会社の従業員にとっても、たとえば大手企業グループの従業員になると、雇用の安定や福利厚生面の充実など、生活面において、大いに安定と向上が期待でき、結果的にハッピーになる可能性が高いと言えます。

 

(3)経営者の手取金額

M&Aの場合、経営者の株式の譲渡対価として、現金を獲得することが一般的です。一方、清算廃業の場合は、清算時点で保有する資産をすべて現金化することで負債を返済し、その残りの金額を株主に分配することになります。清算とM&Aでは株主の手取金額は数倍の差がでることが多いのですが、その差の要因はどこにあるのでしょうか。

①清算・廃業の場合

まず会社の資産を処分して現金化し、債務を返済した上で残った現金を株主に配分することになります。この場合は、資産に含み益等がある場合、法人税、事業税、住民税が課税され、残った資産をオーナーに配当するわけですが、さらにオーナーはその配当に対して、個人的に所得税、住民税を円支払うことになるのです。

②第三者への譲渡の場合

譲渡益課税20%の税金だけで済みます。

株式を売却した後

(1)社長の処遇

M&Aで会社の株式を売却すると、経営権が買い手企業に移ります。株を売却した企業の社長は退任し、買収企業から新たな社長が派遣されてきます。

ただ、退任される社長はすぐにリタイアすることはなく、通常スムーズな引継ぎのために代表権のない会長や相談役、顧問といった役職で6カ月~1年間位は、会社に留まり、引継ぎが完了した後に退職するというパターンが多いです。一方で、大手企業の傘下に入った場合等は、社長もその地位に留まり、買収企業の経営資源を活用することにより成長を加速させているケースも見受けられます。 

 

(2)連帯保証人

中堅中小企業においては、社長が会社債務について個人保証していたり、個人資産を借入金の担保に提供していたりすることが多く見受けられます。M&A後に経営権が移動する場合には、社長の個人保証や個人資産の担保提供は解除されますから、安心して眠れるようになります。 

 

(3)従業員の処遇

基本的には、全員引き継がれ、処遇も当面の間は従来通りというケースがほとんどですから、従業員にしてみれば、変わったことは社長が交替しただけで、今までとほとんど変わりはありません。特に、最近のM&Aは友好的なものが多く、従業員の士気を落とさないよう細心の注意を以て会社を引き継ぐように努めます。したがって、整理解雇をしなければならないような場合を除き、大幅な人員削減をしたり、労働条件を不利益に変更するようなことはほとんどありません。

 

(4)社名も残ります。

日本電産のようにグループ企業であることを示すため、買収後、社名を一部変更することもありますが、通常では、会社名もそのまま継続することが多いです。社名には前社長の思い入れもありますし、社名を変えることで従業員や取引先が混乱することを回避するため社名を継続することを選択するようです。

著書

「M&Aの人事労務管理」

著者:野中 健次

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